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安徽润康橡塑科技股份有限公司公开转让说明书
发布时间:2021-07-23 19:23

  6、审议《关于选举第一届董事会成员的议案》 7、审议《关于选举第一届监事会非职工代表监事的议 案》 8、审议《关于授权公司董事会指派公司经营管理层全权 办理整体变更设立为安徽润康橡塑科技股份有限公司的 相关事宜的议案》 9、审议

  12、审议关于制订《安徽润康橡塑科技股份有限公司关 联交易管理制度》的议案

  1、审议关于制订《投资者关系管理制度》的议案 2、审议关于制订《信息披露管理制度》的议案 2017年第一 3、审议关于制订《防范控股股东及关联方占用资金管理 制度》的议案 2 次临时股东 2017.05.20 大会 4、审议关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制 度》的议案 5、审议关于《公司申请股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌并采取协议转让方式进行公开转让》的议案 6、审议关于《提请股东大会授权董事会全权办理公司申 请股票进入全国中小企审议业股份转让系统挂牌并采取 协议转让方式进行公开转让事宜》的议案 2、截至本说明书签署日,公司召开了2次董事会会议,具体如下: 序号 会议名称 召开时间 审议事项 1、审议《选举张铭 担任董事长》的议 案; 2、审议《聘任张铭 担任总经理》的议 案; 3、审议《聘任王秋 1 第一届董事会第一次会议 2017.05.02 利为公司财务总监》 的议案; 4、审议《聘任杨菊 为董事会秘书》的议 案; 5、审议《董事长张 铭担任公司法定代表 人》的议案; 1、审议《关于制订

  的 议案》; 2 第一届董事会第二次会议 2017.05.12 4、审议《关于制订

  的议 案》; 6、审议《关于聘任 刘建国为公司副总经 理的议案》; 7、审议《关于公司 申请股票进入全国中 小企业股份转让系统 挂牌并采取协议转让 方式进行公开转让的 议案》; 8、审议《关于提请 股东大会授权董事会 全权办理公司申请股 票进入全国中小企审 议业股份转让系统挂 牌并采取协议转让方 式进行公开转让事宜 的议案》; 9、审议关于召开 2017年第一次临时 股东大会的议案》。 3、截至本说明书签署日,公司召开了1次监事会会议,具体如下: 序号 会议名称 召开时间 审议事项 审议《选举张志文监 1 第一届监事会第一次会议 2017.05.02 事为公司监事会主 席》的议案 公司“三会”历次会议的通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议记录完整规范。 有限公司阶段,公司基本能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,在增资、股份制改造等事项上召开股东会并形成相关决议,但治理机制相对简单。股份公司成立后,能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议;“三会”决议完整,会议记录中时间、地点、出席人员等要件齐备,会议决议均能够正常签署,“三会”决议均能够得到执行。 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》、监管部门的任职要求,能够按照“三会”议事规则履行其义务。公司重视“三会”的规范运作,并注重公司各项管理制度的执行情况,重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果 2017年5月12日,公司第一届董事会第二次会议审议了《董事会关于公司 治理执行情况的评估报告》,公司目前已经建立了适合公司发展规模的内部治理结构,《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易实施细则》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部控制制度,上述制度明确规定了机构之间的职责分工和相互制衡、关联交易及对外担保决策程序、关联股东和关联董事回避以及投资者关系管理和信息披露管理以及防范资金占用等相关事项。 公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》的任职要求,能够按照 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相关要求独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。报告期内,公司会议召开的程序、决议内容没有违反相关制度规定的情形,也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况,相关决议执行情况良好;公司股东大会、董事会会议、监事会会议的通知、召开、议事、档案保管等环节按照相关制度运作,保证全体股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司现有的治理机制能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时,公司现有治理制度确保了公司各项经营管理活动得以顺利进行,有效维护了公司资产的完整性和独立性。 三、公司及控股股东、实际控制人近两年及一期的合法合规情况 根据当地国税、地税、工商、质检、社保等政府相关部门出具的证明,公司最近两年及一期不存在重大违法违规行为而被处罚的情况。 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受罚的情况。 四、公司的独立性 (一)业务独立 公司主要从事橡胶减震制品、橡胶密封制品等相关橡胶制品的研发、生产和销售,公司拥有从事上述业务完整、独立的生产、安全防护等的专业人员,具有与其生产相适应的场所和设备,公司具有面向市场的自主经营能力,能够独立对外开展业务,不依赖于控股股东、实际控制人和其他任何关联方。公司控股股东及实际控制人已出具承诺函,承诺避免与公司发生同业竞争。公司具有独立的主营业务和面向市场自主经营的能力。 (二)资产独立 公司业务和生产经营必需的资质、运输设备以及其他资产的权属完全由公司独立享有,产权关系清晰,不存在与股东单位共用的情况。公司未有以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保的情形,公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 (三)人员独立 公司具有独立的劳动、人事管理体系及独立的员工队伍。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生;截至本公开转让说明书签署日,公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 (四)财务独立 公司设有独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的财务核算体系,制定了财务管理制度,能够独立作出财务决策;公司拥有有独立的银行账户,独立对外签订合同,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。公司独立纳税,与股东单位未有混合纳税现象。 (五)机构独立 公司根据自身业务经营发展的需要,设立了独立完整的内部经营管理机构,各机构和部门之间分工明确,独立运作,协调合作。公司根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结构,股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》、三会议事规则规范运作。公司的经营与办公场所与股东单位不存在混合经营、合署办公的情形。公司各职能部门独立履行其职能,不受股东、其他有关部门、单位或个人的干预,不存在与股东或关联企业机构混同的情况。 五、同业竞争 (一)同业竞争情况 公司的主营业务为橡胶减震制品、橡胶密封制品等相关橡胶制品的研发、生产和销售。张铭夫妇控制的企业情况详见“第三节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况”之“(五)公司董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况”。 张铭除控制润康科技以外,还实际控制麦科特投资、浙江荣康企业管理咨询有限公司;参股台州市海门橡胶四厂、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)和深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙),麦科特投资系员工持股平台,不实际开展生产活动;浙江荣康曾从事橡胶制品以及减震器的生产与销售,为了避免同业竞争,其经营范围已于2017年4月25日变更为企业管理咨询服务。张铭参股的企业浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)和深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙)仅是从事股权投资或是创业投资服务的,亦不实际从事生产活动,因此与润康科技也不存在同业竞争。 张铭参股的台州市海门橡胶四厂,其经营范围为:“橡胶、塑料制品、汽车、摩托车配件制造、加工”,与润康科技在业务上存在一定程度的重合,根据与台州市海门橡胶四厂高管访谈得知,该厂目前已处于停产状况,并未实际开展经营活动。 2016年 8月 2日,台州经济开发区土地储备开发中心与台州市海门橡胶 四厂签订了《国有土地使用权收购合同》(台开储合2016第06号),台州市海 门橡胶四厂位于机场路东侧倪李张村改造区块的 9.383亩国有土地使用权以 746.8868 万元被台州经济开发区土地储备开发中心收购。地上构筑物、附着 物等补偿总额为 343.0791 万元,台州市海门橡胶四厂停产停业损失补偿、安 置补助等补偿总额为454.0437万元,上述几项合计补偿总额为1544.0096万元。 台州市海门橡胶四厂已不具备从事橡塑制品生产的关键要素和资源。 同时,根据台州市海门橡胶四厂实际控制人张荣康出具的《关于橡胶四厂不开展实际经营活动的承诺》“橡胶四厂目前处于停产停业状态,土地以及地上附着物已于2016年 8月被台州经济开发区土地储备开发中心收购,四厂已不具备从事橡塑制品生产的关键要素,未来也不会继续开业经营,待有关收购程序完结以后将进行注销”,因此,与润康科技不构成现实亦或潜在的同业竞争。 综上,公司控股股东为张铭先生,实际控制人为张铭、王秋利夫妇,其两人控制的其他企业不存在与润康科技有同业竞争关系的情形。 (二)为避免同业竞争所采取的措施及承诺 1、为保障公司及公司其他股东的合法权益,公司全体股东向公司出具了避免同业竞争的承诺函,承诺如下: “本人/本企业及本人/本企业目前控制的以及未来控制的其他公司,不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与安徽润康橡塑科技股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动; 本人/本企业及本人/本企业目前控制的以及未来控制的其他公司,不会在中国境内及/或境外,以任何形式支持除安徽润康橡塑科技股份有限公司以外的他人从事与安徽润康橡塑科技股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务;本人/本企业将不利用对安徽润康橡塑科技股份有限公司的控制关系进行损害安徽润康橡塑科技股份有限公司及该公司其他股东利益的经营活动; 本人/本企业确认并向安徽润康橡塑科技股份有限公司声明,本人/本企业在签署本承诺函时是代表本人/本企业和本人/本企业目前控制的以及未来控制的公司签署的; 本人/本企业确认本承诺函旨在保障安徽润康橡塑科技股份有限公司之权益而作出; 如本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺而给安徽润康橡塑科技股份有限公司造成损失的,本人/本企业将赔偿安徽橡塑科技股份有限公司的实际损失; 本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 2、为保障公司及公司其他股东的合法权益,公司董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员向公司出具了避免同业竞争的承诺函,承诺如下: “本人作为安徽润康橡塑科技股份有限公司(以下简称“润康科技”)的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员,本人目前未从事或参与与润康科技存在同业竞争的行为。为避免与润康科技产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下: 本人不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对润康科技构成竞争的业务及活动,或拥有与润康科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 本人在担任润康科技董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺。 本人愿意承担因违反上述承诺而给润康科技造成的全部经济损失。” 综上所述,润康科技股东、董监高以及核心技术人员已经采取有效措施避免同业竞争。 六、近两年及一期公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及采取的相应措施 (一)近两年及一期公司资金是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况 2016年,公司实际控制人王秋利拆出资金70万元,并于当年全部归还完 毕。自2017年1月1日至本公开转让说明书签署日,公司资金不存在被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 (二)为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 股份公司成立后,公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易实施细则》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度,对公司对外担保、重大投资、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定,严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行,完善了专项治理制度,有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为。 七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的具体情况如下: 姓名 职务 持有方式 持股数量 持股比例 (股) (%) 直接 15,000,000 75.00 张铭 董事长、总经理 间接 1,670,000 8.35 合计 16,670,000 83.35 王秋利 董事、财务总监 - - - 刘建国 董事、副总经理 间接 150,000 0.75 徐玲玲 董事 - - - 杨菊 董事、董事会秘书 - - - 张志文 监事会主席 - - - 张家祥 监事 - - - 万成贵 职工监事 - - - 张力天 - 直接 3,000,000 15.00 合计 19,820,000 99.10 (二)公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 截至本说明书签署日,公司董事张铭与王秋利系夫妻关系,董事徐玲玲系张铭表妹。除此之外,董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系。 (三)公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 在公司任职的董事、监事、高级管理人员已与公司签订了劳动合同。除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他任何协议。 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺如下: 1、避免同业竞争的承诺 请参见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争”之 “(二)为避免同业竞争所采取的措施及承诺”。 2、避免及减少关联交易的承诺 公司全体股东以及董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》,主要内容为: “1、本承诺出具日后,本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的公司将尽可能避免与润康科技之间的关联交易; 2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,本人/本公司将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、全国中小企业股份转让系统、《公司章程》的有关规定,遵循等价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性; 3、本人/本公司承诺不通过关联交易损害同润康科技及其他股东的合法权益; 4、本人/本公司有关关联交易承诺将同样适用于与本人/本公司关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方,本人/本公司将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。 本人郑重声明,上述承诺的内容是真实的,不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成分,上述承诺如与事实不符,本人/本公司愿意承担由此引起的一切法律责任”。 (四)公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本说明书签署日,在公司任职的董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下: 姓名 公司 主要兼职单位 兼职单位 兼职单位与本 职务 职务 公司关系 广德麦科特管理投资合 执行事务合伙人 关联方 伙企业(有限合伙) 张铭 董事长、 浙江荣康企业管理咨询 总经理 有限公司 执行董事 关联方 浙江锐科橡塑有限公司 总经理 关联方 王秋利 董事、财 浙江锐科橡塑有限公司 监事 关联方 务总监 浙江锐科橡塑有限公司 执行董事 关联方 徐玲玲 董事 浙江荣康企业管理咨询 有限公司 总经理 关联方 (五)公司董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截止本说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下表: 姓名 投资对象 经营范围 出资额 持股比例 (万元) (%) 广德麦科特管理投 企业投资管理、投资咨询、 资合伙企业(有限 会计咨询、商务咨询 267.20 83.50 合伙) 浙江荣康企业管理 企业管理咨询服务 600.00 60.00 咨询有限公司 台州市海门橡胶四 橡胶、塑料制品、汽车、摩 232.00 40.00 厂 托车配件制造、加工 张铭 浙江中科东海创业 投资合伙企业(有 股权投资管理 1,000.00 2.38 限合伙) 创业投资业务,代理其他创 深圳市达晨创恒股 业投资企业等机构或个人的 权投资企业(有限合 创业投资业务,创业投资咨 2,000.00 1.63 伙) 询业务,为创业企业提供创 业管理服务业务,参与设立 创业投资企业与创业投资管 理顾问机构 广德麦科特管理投 企业投资管理、投资咨询、 刘建国 资合伙企业(有限 会计咨询、商务咨询 24.00 7.5 合伙) 此外,本公司实际控制人张铭持有台州市海门橡胶四厂 40%的股份。台州 市海门橡胶四厂的经营范围为:“橡胶、塑料制品、汽车、摩托车配件制造、加工”,与润康科技在业务上存在一定程度的重合,根据与台州市海门橡胶四厂高管访谈得知,该厂目前已处于停产状况,并未实际开展经营活动。 2016年8月2日,台州经济开发区土地储备开发中心与台州市海门橡胶四 厂签订了《国有土地使用权收购合同》(台开储合2016第06号),台州市海门 橡胶四厂位于机场路东侧倪李张村改造区块的 9.383亩国有土地使用权以 746.8868万元被台州经济开发区土地储备开发中心收购。地上构筑物、附着物 等补偿总额为 343.0791万元,台州市海门橡胶四厂停产停业损失补偿、安置补 助等补偿总额为454.0437万元,上述几项合计补偿总额为1,544.0096万元。台 州市海门橡胶四厂已不具备从事橡塑制品生产的关键要素和资源。 同时,根据台州市海门橡胶四厂实际控制人张荣康出具的《关于橡胶四厂不开展实际经营活动的承诺》“橡胶四厂目前处于停产停业状态,土地以及地上附着物已于2016年8月被台州经济开发区土地储备开发中心收购,四厂已不具备从事橡塑制品生产的关键要素,未来也不会继续开业经营,待有关收购程序完结以后将进行注销”,因此,两者不构成现实或者潜在的同业竞争关系。 浙江荣康企业管理咨询有限公司,其前身为浙江荣康橡塑科技有限公司,成立于1999年8月17日,注册资本1,000万元,历史名称曾叫台州市荣康密封件有限公司、浙江荣康密封件有限公司。浙江荣康经过数次股权变更和经营范围变更,截至本公开转让说明书签署日,张铭持有浙江荣康 60%股权,张铭父亲张荣康持有浙江荣康 40%股权。报告期内,浙江荣康从事橡胶制品、塑料制品的生产与销售,与润康科技存在同业竞争关系。为了解决同业竞争,浙江荣康于2017年4月25日对公司经营范围进行了变更,目前浙江荣康的经营范围为企业管理咨询服务,与润康科技已不存在同业竞争。同时,公司实际控制人张铭也出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下: “本人/本企业及本人/本企业目前控制的以及未来控制的其他公司,不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与安徽橡塑科技股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动; 本人/本企业及本人/本企业目前控制的以及未来控制的其他公司,不会在中国境内及/或境外,以任何形式支持除安徽橡塑科技股份有限公司以外的他人从事与安徽橡塑科技股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务;本人/本企业将不利用对安徽橡塑科技股份有限公司的控制关系进行损害安徽橡塑科技股份有限公司及该公司其他股东利益的经营活动; 本人/本企业确认并向安徽橡塑科技股份有限公司声明,本人/本企业在签署本承诺函时是代表本人/本企业和本人/本企业目前控制的以及未来控制的公司签署的; 本人/本企业确认本承诺函旨在保障安徽橡塑科技股份有限公司之权益而作出; 如本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺而给安徽橡塑科技股份有限公司造成损失的,本人/本企业将赔偿安徽橡塑科技股份有限公司的实际损失; 本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 综上,公司董事、监事、高级管理人员对外投资的公司不存在与润康科技产生利益冲突的情况。 (六)最近两年及一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 八、近两年及一期董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因 (一)董事变化情况及原因 职位 2017年5月至今 2015年1月至 2017年4月 董事 张铭、王秋利、刘建国、徐玲玲、杨菊 张铭 有限公司阶段,公司没有设置董事会,只设执行董事一名,由张铭担任。 2017年5月,公司改制设立股份公司,对董事会成员进行了相应的调整。公司 上述董事变化系为加强公司的治理水平,规范公司法人治理结构,且履行了必要的法律程序,符合有关法律、法规规定。 (二)监事变化情况及原因 职位 2017年5月至今 2015年1月至2017年4月 监事 张志文、张家祥、万成贵 王秋利 有限公司阶段,公司没有设立监事会,只设监事一名,由王秋利担任。 2017年5月,公司改制设立股份公司,创立大会选举张志文和张家祥担任公司 监事,公司职工代表大会选举万成贵担任公司职工监事。公司上述监事变化系为加强公司的治理水平,规范公司法人治理结构,且履行了必要的法律程序,符合有关法律、法规规定。 (三)高级管理人员的变化情况及原因 职位 2017年5月至今 2015年1月至2017年4月 高级管理人员 张铭、刘建国、王秋利、杨菊 张铭 有限公司阶段,公司设高级管理人员一名,由张铭担任。2017年5月公司 改制设立股份公司,董事会选任了公司的管理层。公司上述高管变化系为加强公司的治理水平,规范公司法人治理结构,且履行了必要的法律程序,符合有关法律、法规规定。 九、近两年及一期公司诉讼、仲裁情况 报告期内,公司存在诉讼,具体情况如下: 1、2016年8月31日,温州杰凯汽车部件有限公司向瑞安市人民法院递交 《民事起诉状》,诉状写道从 2014年开始公司陆续向温州杰凯汽车部件有限公 司购买橡胶、减震器等产品,温州杰凯汽车部件有限公司陆续发货并向公司开具了增值税专用发票,但是公司延迟支付货款,请求公司支付温州杰凯汽车部件有限公司货款 1,716,277.88元及利息损失;诉讼费由公司承担。目前案件正在审理中。 2、2016年10月25日,公司向广德县人民法院递交《民事起诉状》,提起 反诉。诉状写道公司与温州杰凯汽车部件有限公司先后签订了《质量保证协议》、《新产品试制开发协议》、《产品采购合同》,约定了公司向温州杰凯汽车部件有限公司所采购产品的质量标准以及因产品质量发生纠纷的解决机制。由于温州杰凯汽车部件有限公司卖给公司的产品存在严重的质量问题,导致公司向客户浙江凯博瑞汽车零部件有限公司赔偿234,790美元折合人民币1,455,698元。因此,公司诉讼请求温州杰凯汽车部件有限公司赔偿公司直接经济损失 1,527,786元;赔偿公司信誉损失100,000元、可得利益损失686,880元;诉讼费由温州杰凯汽车部件有限公司承担。2016年11月14日,中国农业银行股份有限公司瑞安塘下支行,根据安徽省广德县人民法院(2016)皖 1822民初字第 3653号《协助冻结存款通知书》,冻结了温州杰凯汽车部件有限公司的56账户存款230万元。目前案件正在审理中。 上述诉讼概括情况如下: 案件所属阶段 案由 原告 被告 温州杰凯汽车部件有限公司 公司 审理中 买卖合同纠纷 公司 温州杰凯汽车部件有限公司 第四节 公司财务 一、财务报表 (一)合并资产负债表 单位:元 项目 2017年1月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产: 货币资金 8,220,059.08 7,542,499.39 1,182,245.79 应收票据 3,357,727.74 2,018,870.75 1,328,179.00 应收账款 22,309,080.22 26,911,032.24 10,524,646.88 预付款项 798,120.38 468,776.49 811,032.43 其他应收款 1,336,749.29 986,896.66 235,215.09 存货 11,864,308.68 11,556,489.59 9,323,242.89 其他流动资产 流动资产合计 47,886,045.39 49,484,565.12 23,404,562.08 非流动资产: 可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产 21,799,410.55 21,991,403.50 19,021,608.52 在建工程 2,448,500.43 1,402,346.59 147,400.00 固定资产清理 无形资产 4,512,951.00 4,523,115.67 4,477,200.00 商誉 长期待摊费用 4,378,863.12 4,437,791.68 4,095,064.97 递延所得税资产 974,808.37 997,804.14 543,635.87 其他非流动资产 3,326,502.40 3,326,502.40 3,326,502.40 非流动资产合计 37,441,035.87 36,678,963.98 31,611,411.76 资产总计 85,327,081.26 86,163,529.10 55,015,973.84 合并资产负债表(续) 项目 2017年1月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动负债: 短期借款 16,517,076.00 16,517,076.00 应付票据 1,283,079.90 1,283,079.90 应付账款 17,431,308.34 18,934,896.47 12,047,048.58 预收款项 761,147.39 809,845.12 140,721.12 应付职工薪酬 947,759.65 2,157,021.74 1,190,806.24 应交税费 1,280,109.24 2,445,020.21 1,257,337.06 应付利息 76,125.00 其他应付款 23,830,421.91 21,121,387.04 31,827,364.32 一年内到期的非流 动负债 流动负债合计 62,127,027.43 63,268,326.48 46,463,277.32 非流动负债: 长期借款 长期应付款 预计负债 递延收益 1,897,953.50 1,908,387.08 1,592,840.08 非流动负债合计 1,897,953.50 1,908,387.08 1,592,840.08 负债合计 64,024,980.93 65,176,713.56 48,056,117.40 所有者权益: 实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 资本公积 651,000.00 651,000.00 50,000.00 盈余公积 14,243.31 14,243.31 14,243.31 未分配利润 636,857.02 321,572.23 -3,104,386.87 归属于母公司所有 21,302,100.33 20,986,815.54 6,959,856.44 者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 21,302,100.33 20,986,815.54 6,959,856.44 负债和所有者权益 85,327,081.26 86,163,529.10 55,015,973.84 总计 (二)合并利润表 单位:元 项目 2017年1月 2016年度 2015年度 一、营业收入 5,556,891.35 79,755,795.68 37,110,500.72 减:营业成本 4,254,259.75 59,676,669.04 29,194,549.96 税金及附加 87,640.85 781,779.13 41,237.11 销售费用 245,639.49 3,317,077.23 1,163,814.80 管理费用 550,947.50 7,603,089.53 5,282,072.56 财务费用 266,742.98 1,929,497.40 1,791,727.03 资产减值损失 -248,570.28 878,999.46 559,872.74 加:公允价值变动收益 (损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号 填列) 其中:对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润(损失以“- 400,231.06 5,568,683.89 -922,773.48 ”号填列) 加:营业外收入 10,433.58 126,103.20 325,301.01 其中:非流动资产处置 利得 减:营业外支出 1,455,698.00 29,010.89 其中:非流动资产处置 28,686.25 损失 三、利润总额(损失以“- 410,664.64 4,239,089.09 -626,483.36 ”号填列) 减:所得税费用 95,379.85 813,129.99 322,599.73 四、净利润(损失以“-” 315,284.79 3,425,959.10 -949,083.09 号填列) 其中:被合并方在合并 539,262.97 150,536.10 前实现利润 归属于母公司所有者的 315,284.79 3,425,959.10 -949,083.09 净利润 少数股东损益 五、其他综合收益的税 后净额 六、综合收益总额 315,284.79 3,425,959.10 -949,083.09 归属于母公司所有者的 315,284.79 3,425,959.10 -949,083.09 综合收益总额 归属于少数股东的综合 收益总额 七、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 (三)合并现金流量表 单位:元 项目 2017年1月 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现 金流量: 销售商品、提供劳务收 6,599,738.80 54,153,601.31 24,249,685.25 到的现金 收到的税费返还 1,107,511.78 240,742.44 收到其他与经营活动有 11,975.79 179,424.42 301,802.60 关的现金 经营活动现金流入小计 6,611,714.59 55,440,537.51 24,792,230.29 购买商品、接受劳务支 2,503,055.47 38,630,933.75 17,342,568.59 付的现金 支付给职工以及为职工 2,363,386.80 12,360,813.74 8,220,407.31 支付的现金 支付的各项税费 1,606,442.79 3,783,674.34 799,320.33 支付其他与经营活动有 513,574.32 4,406,386.45 1,781,249.67 关的现金 经营活动现金流出小计 6,986,459.38 59,181,808.28 28,143,545.90 经营活动产生的现金流 -374,744.79 -3,741,270.77 -3,351,315.61 量净额 二、投资活动产生的现 金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 410,000.00 关的现金 投资活动现金流入小计 410,000.00 购置固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 1,847,435.00 7,308,560.27 12,065,503.75 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流出小计 1,847,435.00 7,308,560.27 12,065,503.75 投资活动产生的现金流 -1,847,435.00 -6,898,560.27 -12,065,503.75 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量: 吸收投资收到的现金 11,200,000.00 取得借款收到的现金 17,852,756.00 收到其他与筹资活动有 11,900,000.00 23,154,804.72 65,355,458.29 关的现金 筹资活动现金流入小计 11,900,000.00 52,207,560.72 65,355,458.29 偿还债务支付的现金 1,335,680.00 分配股利、利润或偿付 69,701.50 1,595,144.13 2,277,382.13 利息支付的现金 支付其他与筹资活动有 8,900,000.00 35,334,774.72 49,280,458.29 关的现金 筹资活动现金流出小计 8,969,701.50 38,265,598.85 51,557,840.42 筹资活动产生的现金流 2,930,298.50 13,941,961.87 13,797,617.87 量净额 四、汇率变动对现金及 -30,559.02 75,042.87 50,060.25 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 677,559.69 3,377,173.70 -1,569,141.24 净增加额 加:期初现金及现金等 4,559,419.49 1,182,245.79 2,751,387.03 价物余额 六、期末现金及现金等 5,236,979.18 4,559,419.49 1,182,245.79 价物余额 (四)合并所有者权益变动表 单位:元 2017年1月 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 实收资本 其他权益工 资本公积 减:库存 其他综 专项储 盈余公积 未分配利润 益 计 (或股本) 具 股 合收益 备 一、上年年末余额 20,000,000.00 651,000.00 14,243.31 321,572.23 20,986,815.54 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 20,000,000.00 651,000.00 14,243.31 321,572.23 20,986,815.54 三、本期增减变动金额(减少 315,284.79 315,284.79 以“-”号填列) (一)综合收益总额 315,284.79 315,284.79 (二)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 20,000,000.00 651,000.00 14,243.31 636,857.02 21,302,100.33 单位:元 2016年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 实收资本 其他权益工 资本公积 减:库存 其他综 专项储 盈余公积 未分配利润 益 计 (或股本) 具 股 合收益 备 一、上年年末余额 10,000,000.00 50,000.00 14,243.31 -3,104,386.87 6,959,856.44 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 10,000,000.00 50,000.00 14,243.31 -3,104,386.87 6,959,856.44 三、本期增减变动金额(减少 10,000,000.00 601,000.00 3,425,959.10 14,026,959.10 以“-”号填列) (一)综合收益总额 3,425,959.10 3,425,959.10 (二)所有者投入和减少资本 10,000,000.00 1,200,000.00 11,200,000.00 1.所有者投入资本 10,000,000.00 1,200,000.00 11,200,000.00 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 -599,000.00 -599,000.00 四、本期期末余额 20,000,000.00 651,000.00 14,243.31 321,572.23 20,986,815.54 单位:元 2015年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 实收资本 其他权益工 资本公积 减:库存 其他综 专项储 盈余公积 未分配利润 益 计 (或股本) 具 股 合收益 备 一、上年年末余额 10,000,000.00 50,000.00 -2,141,060.47 7,908,939.53 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 10,000,000.00 50,000.00 -2,141,060.47 7,908,939.53 三、本期增减变动金额(减少 14,243.31 -963,326.40 -946,083.09 以“-”号填列) (一)综合收益总额 -946,083.09 --946,083.09 (二)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (三)利润分配 14,243.31 -14,243.31 1.提取盈余公积 14,243.31 -14,243.31 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 50,000.00 14,243.31 -3,104,386.87 6,959,856.44 (五)母公司资产负债表 单位:元 项目 2017年1月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产: 货币资金 6,640,375.03 4,061,362.15 339,790.85 应收票据 3,014,727.74 1,174,420.75 1,328,179.00 应收账款 16,811,304.12 20,689,334.73 10,293,762.97 预付款项 703,398.99 468,776.49 811,032.43 应收股利 1,000,000.00 其他应收款 306,656.39 216,317.09 81,435.29 存货 11,864,229.27 11,556,410.18 9,319,128.89 其他流动资产 流动资产合计 40,340,691.54 38,166,621.39 22,173,329.43 非流动资产: 可供出售金融资产 长期股权投资 5,681,696.07 5,681,696.07 固定资产 21,799,410.55 21,991,403.50 19,021,608.52 固定资产清理 在建工程 2,448,500.43 1,402,346.59 147,400.00 无形资产 4,512,951.00 4,523,115.67 4,477,200.00 长期待摊费用 4,378,863.12 4,437,791.68 4,095,064.97 递延所得税资产 889,349.42 912,501.50 540,597.92 其他非流动资产 3,326,502.40 3,326,502.40 3,326,502.40 非流动资产合计 43,037,272.99 42,275,357.41 31,608,373.81 资产总计 83,377,964.53 80,441,978.80 53,781,703.24 资产负债表(续) 单位:元 项目 2017年1月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动负债: 短期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 应付票据 1,283,079.90 1,283,079.90 应付账款 13,986,420.48 15,878,754.15 11,475,101.67 预收款项 229,808.50 236,328.80 117,000.00 应付职工薪酬 875,987.20 1,879,049.29 1,169,617.03 应交税费 381,657.18 1,524,553.49 832,356.80 应付利息 76,125.00 其他应付款 28,528,844.74 22,719,809.87 31,827,364.32 流动负债合计 60,361,923.00 58,521,575.50 45,421,439.82 非流动负债: 长期借款 长期应付款 预计负债 递延收益 1,897,953.50 1,908,387.08 1,592,840.08 非流动负债合计 1,897,953.50 1,908,387.08 1,592,840.08 负债合计 62,259,876.50 60,429,962.58 47,014,279.90 所有者权益: 实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 资本公积 1,332,696.07 1,332,696.07 盈余公积 未分配利润 -214,608.04 -1,320,679.85 -3,232,576.66 所有者权益合计 21,118,088.03 20,012,016.22 6,767,423.34 负债和所有者权益 83,377,964.53 80,441,978.80 53,781,703.24 总计 (六)母公司利润表 单位:元 项目 2017年1月 2016年度 2015年度 一、营业收入 3,260,605.56 66,424,016.07 32,482,649.22 减:营业成本 2,414,617.72 49,534,139.71 24,914,549.73 营业税金及附加 87,176.64 751,039.81 31,516.67 销售费用 166,150.85 2,301,360.33 989,485.76 管理费用 533,340.66 7,503,532.06 5,252,333.05 财务费用 182,890.20 2,234,620.60 1,861,050.83 资产减值损失 -245,847.68 549,940.67 547,720.96 加:公允价值变动收益 (损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号 1,000,000.00 填列) 其中:对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润(损失以“- 1,122,277.17 3,549,382.89 -1,114,007.78 ”号填列) 加:营业外收入 10,433.58 126,103.20 315,817.56 其中:非流动资产处置 利得 减:营业外支出 1,455,698.00 29,008.67 其中:非流动资产处置 28,686.25 损失 三、利润总额(损失以“- 1,132,710.75 2,219,788.09 -827,198.89 ”号填列) 减:所得税费用 26,638.94 307,891.28 272,420.30 四、净利润(损失以“-” 1,106,071.81 1,911,896.81 -1,099,619.19 号填列) 归属于母公司所有者的 净利润 少数股东损益 五、其他综合收益的税 后净额 六、综合收益总额 1,106,071.81 1,911,896.81 -1,099,619.19 归属于母公司所有者的 综合收益总额 归属于少数股东的综合 收益总额 七、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 (七)母公司现金流量表 单位:元 项目 2017年1月 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现 金流量: 销售商品、提供劳务收 3,087,921.76 46,400,146.76 19,594,843.23 到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有 171,976.68 291,046.68 关的现金 经营活动现金流入小计 3,087,921.76 46,572,123.44 19,885,889.91 购买商品、接受劳务支 817,867.48 28,706,891.36 13,439,607.56 付的现金 支付给职工以及为职工 2,089,476.63 11,938,189.00 8,090,312.96 支付的现金 支付的各项税费 1,305,286.78 3,417,640.74 727,996.31 支付其他与经营活动有 479,141.49 3,963,159.69 1,724,786.38 关的现金 经营活动现金流出小计 4,691,772.38 48,025,880.79 23,982,703.21 经营活动产生的现金流 -1,603,850.62 -1,453,757.35 -4,096,813.30 量净额 二、投资活动产生的现 金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 410,000.00 关的现金 投资活动现金流入小计 410,000.00 购置固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 1,847,435.00 7,308,560.27 12,065,503.75 的现金 投资支付的现金 5,549,000.00 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流出小计 1,847,435.00 12,857,560.27 12,065,503.75 投资活动产生的现金流 -1,847,435.00 -12,447,560.27 -12,065,503.75 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量: 吸收投资收到的现金 11,200,000.00 取得借款收到的现金 15,000,000.00 收到其他与筹资活动有 15,180,000.00 39,754,804.72 65,355,458.29 关的现金 筹资活动现金流入小计 15,180,000.00 65,954,804.72 65,355,458.29 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付 69,701.50 1,579,220.98 2,277,382.13 利息支付的现金 支付其他与筹资活动有 9,080,000.00 49,735,774.72 49,280,458.29 关的现金 筹资活动现金流出小计 9,149,701.50 51,314,995.70 51,557,840.42 筹资活动产生的现金流 6,030,298.50 14,639,809.02 13,797,617.87 量净额 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 2,579,012.88 738,491.40 -2,364,699.18 净增加额 加:期初现金及现金等 1,078,282.25 339,790.85 2,704,490.03 价物余额 六、期末现金及现金等 3,657,295.13 1,078,282.25 339,790.85 价物余额 (八)母公司所有者权益变动表 单位:元 2017年1月 项目 实收资本 减:库存 其他综 所有者权益合 (或股本) 其他权益工具 资本公积 股 合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 计 一、上年年末余额 20,000,000.00 1,332,696.07 -1,320,679.85 20,012,016.22 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 20,000,000.00 1,332,696.07 -1,320,679.85 20,012,016.22 三、本期增减变动金额(减少 1,106,071.81 1,106,071.81 以“-”号填列) (一)综合收益总额 1,106,071.81 1,106,071.81 (二)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 20,000,000.00 1,332,696.07 -214,608.04 21,118,088.03 单位:元 2016年度 项目 实收资本 减:库存 其他综 所有者权益合 (或股本) 其他权益工具 资本公积 股 合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 计 一、上年年末余额 10,000,000.00 -3,232,576.66 6,767,423.34 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 10,000,000.00 -3,232,576.66 6,767,423.34 三、本期增减变动金额(减少 10,000,000.00 1,332,696.07 1,911,896.81 13,244,592.88 以“-”号填列) (一)综合收益总额 1,911,896.81 1,911,896.81 (二)所有者投入和减少资本 10,000,000.00 1,200,000.00 11,200,000.00 1.所有者投入资本 10,000,000.00 1,200,000.00 11,200,000.00 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 132,696.07 132,696.07 四、本期期末余额 20,000,000.00 1,332,696.07 -1,320,679.85 20,012,016.22 单位:元 2015年度 项目 实收资本 减:库存 其他综 所有者权益合 (或股本) 其他权益工具 资本公积 股 合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 计 一、上年年末余额 10,000,000.00 -2,132,957.47 7,867,042.53 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 10,000,000.00 -2,132,957.47 7,867,042.53 三、本期增减变动金额(减少 -1,099,619.19 -1,099,619.19 以“-”号填列) (一)综合收益总额 -1,099,619.19 -1,099,619.19 (二)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 -3,232,576.66 6,767,423.34 二、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 (一)财务报表的编制基础 1、编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》于2006年2月15日及其后颁布 和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定,公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司综合评价目前可获取的信息,自报告期末起12个月内不存在明显影响 公司持续经营能力的因素。 (二)合并财务报表范围 子公司全称 子公司简称 子公司类型 注册地 业务性质 实收资本 注册资本 (万元) (万元) 浙江锐科橡 橡胶制品销 塑科技有限 锐科橡塑 有限公司 台州 售、出口 500.00 1,000.00 公司 续表一 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投 持股比例 表决权比例 子公司简称 (万元) 资的其他项目余额(万 (%) (%) 元) 锐科橡塑 500.00 - 100.00 100.00 续表二 子公司简称 是否合并报表 少数股东 少数股东权益中用于冲减 注册号/统一社会信 权益 少数股东损益的金额 用代码 锐科橡塑 是 - - 67R 2016年8月至9月,润康有限收购了锐科橡塑。详见“第一节基本情况” 之“四、报告期内公司重大资产重组情况”有关描述。根据实质重于形式原则 及工商登记变更日期,公司以2016年9月1日为同一控制下企业合并的合并基准日。 三、审计意见 天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计机构,对公司2017年 1月、2016年度和2015年度的会计报表进行了审计,并出具了天健审〔2017〕 6-121号标准无保留意见的审计报告。 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2017年1月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的财务状况及 2017年1月、2016年度、2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。 (二)会计期间 公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度,自公历1月1日起至12月31日止。(三)营业周期 正常营业周期,是指企业从购买用于加工或建设的资产起至实现现金或现 金等价物的期间。本公司以一年(12个月)作为正常营业周期。 (四)记账本位币 公司的记账本位币为人民币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 (六)合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (七)现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八)外币业务的核算方法及折算方法 外币交易在初始确认时,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。 (九)金融工具 金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 1、金融资产和金融负债的分类与计量 金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率 法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用: (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未 经调整的报价; (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观 察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等; (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观 察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区 分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3)可供出售金融资产 1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括: ①债务人发生严重财务困难; ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期; ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出 让步; ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; ⑤因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易; ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公 允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%(含20%)但尚未达到50%的,或低于其成本持续时间超过6 个月(含6 个月)但未超过12个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收 益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。 (十)应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依将应收单个客户金额在人民币100万元以上(含)的应收账款、其 据或金额标准 他应收款,确定为单项金额重大的应收款项、其他应收款 单项金额重大并单项计单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 提坏账准备的计提方法 额计提坏账准备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 项目 确定组合的依据 按组合计提坏账的计提方法 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征 账龄分析法 划分组合 不计提坏账准备 应收本公司合并财务报表范围内各 不计提坏账准备 公司款项组合 采用账龄分析法计提坏账准备情况: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含,下同) 5.00 5.00 1至2年 10.00 10.00 2至3年 30.00 30.00 3年以上 100.00 100.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 4、坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 (十一)存货 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 (十二)划分为持有待售资产 公司将同时满足下列条件的公司组成部分(或非流动资产)确认为持有待售:该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;公司已经就处置该组成部分作出决议,如按规定需得到股东批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准;公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;该项转让将在一年内完成。 (十三)长期股权投资 1.共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。 2.投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允 价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: 1)在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成 本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。 2)在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易” 的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款 作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得。

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